Мальчишки продолжают обучение в Суворовском училище. Кадеты подрастают и становятся настоящими мужчинами, которые умеют держать свое слово, знают цену дружбе и предательству.
В этом сезоне отношения Максима Макарова становятся центральными. Он вновь со своей возлюбленной Полиной. У Кирилла уже новая девушка Светлана. Однажды Свете врач ставит неверный диагноз, и Кирилл считает свои долгом, пообщаться с лечащим врачом девушки, что заканчивается рукоприкладством. После этого случая его отчисляют из училища ( позже он будет принят обратно). На его место назначают Илью Синицина. Но у него тоже проблемы с девушкой. Ксения понимает, что беременна. Илья забывает о свое обучение в училище и практически полностью уходит в свои личные проблемы. А Ксения без его ведома делает аборт, после чего молодые ссорятся и расстаются.