Четыре года назад таракан, распространявший смертельное заболевание, едва не уничтожил детское население Нью-Йорка. Однако биолог Сьюзен Тейлор и ее коллеги разработали смертоносного жука, способного имитировать зараженных тараканов и уничтожать сородичей. Инновационное изобретение ученых работало, пока жуки не эволюционировали, а затем стали имитировать свою следующую жертву — людей. Приняв человеческий облик, гигантские мутанты убивают парня энтомолога Реми Панос, которая становится главной подозреваемой в совершении преступления. Детектив Класки, назначенный на это дело, вскоре убеждается в невиновности Реми, а затем объединяет с ней усилия, чтобы выследить мутантов…