Сюжет фильма продолжает рассказывать об ужасных существах – Чужих, уничтожающих все живое на своем пути. После событий показанных в прошлой части фильма, когда на планете Ахерон развернулась целая война между чудовищами и людьми, как ни странно, но снова единственным выжившим оказалась Элен Рипли.Ёе спасательная капсула терпит крушение на планете, где когда-то был литейный завод, а теперь расположилась мужская тюрьма для разного рода преступников. Также, вместе с Элен на планету попадает и Лицехват, который в будущем может превратиться в Чужого. В скором времени так и происходит. Монстр начинает убивать заключенных одного за другим, и с каждой минутой число смертей безостановочно растет. Тюрьму охватывает паника, и только Рипли держит себя в руках, ведь она единственная, кто раньше уже сталкивался с Чужим, и знает, как его можно убить.