Фильм показывает дальнейшую жизнь и приключения ставшего ранее знаменитым Эрла Бассета, который поборол монстров – гигантских червей «грабоидов», одолевших пустыню. После этого он решил осесть, покончить с геройством и заняться мирными делами. Для этих целей он приобретает ферму, на которой разводит страусов. Не успел он насладиться мирной беззаботной жизнь фермера, как к нему пожаловал нефтяной магнат Карлос Ортега из Мексики с призывом о помощи. В нефтяных скважинах его компании завелись черви, которые не против полакомиться человечинкой. Эрл Бассет, ведомый долгом, не может отказать бизнесмену и вместе с новым напарником Грейди Гувером, устремляется в Мексику для уничтожения монстров. Дела у них идут прекрасно, монстры исчезают один за другим. Но, в один прекрасный момент, герои наблюдают эволюцию: из червей формируются новые твари крайне похожие на жаб, но более страшные, так как передвигаться они могут уже по земле. Все бы ничего, только старое оружие на них не действует. Эрл Бассет должен отыскать новый метод истребления этих тварей…