Американское правительство озадачено прибытием на Землю инопланетной разумной жизни, которая питается людьми и умеет принимать внешность любого человека. Двух пришельцев ловят и садят в секретную лабораторию в Калифорнии, однако благодаря хитрости одному из них удается сбежать на свободу. Скрываясь от спецслужб, инопланетянин заводит дружбу с Амандой Пэттерсон, неудачливой работницей магазина модной одежды. Одинокая женщина влюбляется в пришельца и помогает ему прятаться от вездесущих правительственных агентов.