Зимой 1942 года осиротевшая Катя Никанорова, живущая в блокадном Ленинграде, измученная голодом и холодом, с трудом находит силы бороться за жизнь. Однажды во время очередного бомбового удара она прячется в убежище с 3-летним соседским мальчиком, который потерял семью. Заменив ребенку мать и дав ему имя Сережа, девочка начинает о нем заботиться, перебираясь с места на место в поисках еды и крова, что вскоре приводит к судьбоносной встрече с капитаном Алексеем Вороновым, который ненадолго приехал с фронта, разыскивая своих жену и сына.