У супергеройского ребенка по имени Бен заканчиваются каникулы, и он вынужден вместо сражений с пришельцами воевать с математикой и точными науками. Но космос не спит, а из тюрьмы сбегает опасный и коварный пришелец Ион, чьи способности поражают воображение: злодей может обмануть смерть, возвратиться в прошлое и изменить ход событий. Ион мечтает добраться до Бена и отомстить ему за то, что когда-то паренек отправил его за решетку. Межгалактическое общество решает, что мальчика необходимо спрятать, но он обещает, что все будет в порядке и продолжает ходить на занятия. Любимый дедушка присматривает за его безопасностью, но однажды пришелец ловит подростка в школе и они вступают в схватку, из которой Бен выходит победителем. Пока удача на его стороне, он решает устроить инопланетянину ловушку и все же упрятать злодея обратно в межгалактическую тюрьму. Но его планам не суждено сбыться – злодей проявляет хитрость и смекалку и умудряется похитить не только храброго героя, но и его подругу и дедушку. Инопланетянин с помощью своих сил превращает Бена в маленькую копию самого себя, но Гвен и Макс не так просты, как может показаться на первый взгляд. Объединившись, они повергают злодея в бегство и освобождают мальчика от чар. Гвен вовремя помогает парню собраться, и он наносит решающий удар. Преступник на время затихает, а ребята вытаскивают из плена Макса и возвращаются домой. Затем, превратившись в супер-пса, паренек наносит финальный удар. Противник окончательно повержен, а молодые люди успевают на конкурс талантов.