Во второй половине XIX века молодая Анджелина, возглавляющая маленькое итальянское герцогство Бергамо, собирается выйти замуж за своего друга детства, графа Марио, но прямо во время свадьбы замок атакуют венгерские гусары во главе с полковником Теглашем. Суровый военачальник берет под контроль графиню и всю прислугу, но девушка отказывается подчиняться, размышляя над планом сопротивления захватчикам. Между тем в полночь в галерее предков оживают все картины, в том числе портрет легендарной Франчески, которая 3 столетия назад уже была в похожей ситуации и спасла замок от угрозы.