Действие фильма, основанного на классическом произведении английского писателя Герберта Уэллса, разворачивается после того, как неподалеку от калифорнийского городка падает крупный метеорит. Знаменитый ученый Клейтон Форрестер и Сильвия Ван Бюрен объединяются, чтобы исследовать небесное тело, которое оказывается космическим кораблем агрессивно настроенных пришельцев. Пока инопланетные захватчики приступают к уничтожению всего живого на планете, Клейтону и Сильвии удается ранить одного пришельца и получить образец его крови. Отправившись в Лос-Анджелес, ученые намерены провести ряд исследований, надеясь обнаружить слабые места инопланетян...