Художница Антонина переезжает из Санкт-Петербурга в провинциальный городок поближе к своему мужу, отбывающему наказание в колонии. Устроившись работать в местную школу учителем рисования, она с удивлением обнаруживает, что учебное заведение держит в страхе подросток-хулиган, а его старший брат-уголовник захватил власть над всем посёлком, и никто не может ему противостоять. Героиня не желает мириться с этим и становится на защиту не только детей в школе, но и всей глубинки, а простые карандаши, которыми рисуют её ученики, превращаются в оружие, направленное против несправедливости, унижения и беззакония...