Фильм снят по пьесе русского драматурга Евгения Шварца. Основанный на многочисленных народных сказках сюжет повествует о невероятных приключениях мужественного, находчивого и неунывающего отставного солдата, возвращающегося в родные края после верной службы родному отечеству. Путешествуя по невероятно живописным местам, он встречает на своем пути различных животных, от которых узнает о творящихся в лесу безобразиях, вызванных какими-то невиданными чудищами. Решивший разобраться, что за напасть обрушилась на родные земли, он отправляется на поиски этих загадочных существ, а находит мальчика Иванушку, который ищет свою маму, похищенную недобрым водяным из-за ее искусного шитья. Впечатленный смелостью маленького храбреца, служивый решает помочь ему в нелегких поисках. Путь их будет долог и труден, ведь на службе у хитрого подводного царя Водокрута Тринадцатого состоит немало чудищ, да и сам он большой поклонник лжи, лицемерия и колдовства...